Obsługa prawna firm: nowelizacja KSH część 5 - business judgement rule

Business Judgement Rule. Nowa zasada

Nowy przepis KSH mówi, że członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie naruszają obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji i opracowań merytorycznych, które powinny być uwzględnione przy podejmowaniu decyzji korporacyjnych.

Co to oznacza w praktyce?

Nie ulega wątpliwości, że członkowie zarządu spółki, z uwagi na pełnioną funkcję, muszą podejmować często decyzje biznesowe obarczone pewnym ryzykiem (np. podpisanie kontraktu z bardzo wysokimi karami umownymi lub zawarcie umowy pożyczki). Niektóre decyzje mogą być korzystne dla spółki, są istotne dla jej rozwoju, inne natomiast – mogą przyczyniać się do porażki spółki lub nawet decydować o jej upadłości.

Jeżeli jesteś członkiem Zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i podjąłeś nietrafioną decyzję biznesową, Twoja odpowiedzialność za szkody poniesione przez tę spółkę może zostać wyłączona. W takiej sytuacji musisz wykazać, że przy podejmowaniu decyzji postępowałeś starannie oraz lojalnie wobec spółki. Taka staranna ocena ryzyka powinna bazować na odpowiednich w danych okolicznościach informacjach, opiniach oraz analizach, w tym między innymi udzielonych przez profesjonalne podmioty (np. opinia prawa, opinia finansowa, wycena biegłego, informacja od specjalisty). Właśnie w oparciu o takie dane powinna zostać podjęta odpowiednia decyzja biznesowa.

Podsumowując, w celu uniknięcia odpowiedzialności na skutek nietrafionej decyzji biznesowej, pamiętaj, aby w spółce obowiązywały właściwe wewnętrzne procedury, które regulowałyby działanie zarządu (a także innych organów spółki) i cały proces podejmowania decyzji biznesowych.