Obsługa prawna firm: nowelizacja KSH. Część 2. Zakaz ujawniania tajemnic spółki przez członka zarządu także po wygaśnięciu mandatu

Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.

Przed nowelizacją z 13 października 2022 r. kodeks nie zawierał wprost obowiązku członka zarządu do zachowania tajemnicy spółki po wygaśnięciu mandatu. Obowiązek zachowania poufności, a także czas jego trwania, określany był w kontraktach menedżerskich lub innych umowach zawieranych pomiędzy spółką, a członkiem zarządu.

Aktualnie obowiązek zachowania tajemnic spółki przez członka zarządu, także po wygaśnięciu mandatu, jest bezwzględnie obowiązujący. Jednak przepisy nie określają, co w przypadku naruszenia przez byłego członka zarządu takiego obowiązku. Dlatego też warto określić kary umowne za naruszenie obowiązku w umowach między spółką, a członkiem zarządu.

Kolejnym zagadnieniem są owe “tajemnice spółki”. Przepisy nie definiują, co mieści się w tym zakresie. Tutaj również warto zadbać, aby w umowach z członkiem zarządu określić, co stanowi tajemnice spółki. Takie regulacje umowne pozwolą uniknąć wątpliwości interpretacyjnych w przyszłości.

Posiłkowo warto w tym względzie odwołać się do ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, która wskazuje, że przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne i organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które są powszechnie znane osobom zajmującym się tym rodzajem informacji lub nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.