Obsługa prawna firm: nowelizacja KSH. Część 3. Kadencja członka zarządu

Zasada obliczania kadencji zarządu w pełnych latach obrotowych, o ile umowa spółki lub statut nie stanowią inaczej.

Kwestia kadencji i mandatu są znaczące dla funkcjonowania spółki w obrocie. To członkowie zarządu reprezentują spółkę i to z nimi możemy zawierać prawnie wiążące umowy. Tylko odpowiednio umocowani członkowie zarządu, mogą działać w imieniu spółki.

Pierwszą kwestią, która wymaga wyjaśnienia jest to, że czym innym jest mandat członka zarządu, a czym innym kadencja członka zarządu.

Kadencja, to okres na jaki został powołany dany podmiot do wypełniania swoich funkcji. Czas trwania kadencji członka zarządu nie był unormowany przez przepisy KSH. Obecnie, na skutek nowelizacji, kadencja członka zarządu obliczana jest w pełnych latach obrotowych spółki. Umowa spółki z o.o. lub statut spółki akcyjnej lub Prostej Spółki Akcyjnej może zmienić tę zasadę.

Mandat oznacza umocowanie do pełnienia danej funkcji. Oznacza to, że członek zarządu posiada kompetencje do wypełniania swoich praw i obowiązków wynikających z piastowanej funkcji, do czasu wygaśnięcia mandatu. Członek zarządu posiada mandat do pełnienia swej funkcji z chwilą powołania go do zarządu.

Zgodnie z art. 202 § 1 KSH, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Jeżeli więc członek zarządu spółki powołany został na dwuletnią kadencję, do określenia momentu wygaśnięcia mandatu potrzebujemy wziąć pod uwagę dwa pełne lata obrotowe trwania kadencji. Mandat członka zarządu wygaśnie, co do zasady z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.