Możliwość utworzenia tzw. grupy spółek i stosowanie przepisów „prawa holdingowego” – część 1

Możliwość utworzenia tzw. grupy spółek i stosowanie przepisów „prawa holdingowego” – część 1.

1. Czym jest grupa spółek w rozumieniu prawa holdingowego?

Zgodnie z definicją w Kodeksie Spółek Handlowych przez grupę spółek należy rozumieć spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu, uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Innymi słowy (i w dużym uproszczeniu) grupa spółek to spółki powiązane ze sobą kapitałowo, mające wspólny interes (zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek), kierowane przez spółkę dominująca.

2. Czy taka grupa spółek w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 5 1 KSH tworzy się automatycznie, gdy występują między spółkami powiązania kapitałowe?

Otóż nie. Utworzenie grupy spółek jest dobrowolne. To wspólnicy decydują czy chcą stworzyć formalną grupę spółek, czy też wolą dalej przynależeć do nieformalnej grupy kapitałowej.

3. Co należy zrobić, aby stworzyć grupę spółek?

Wymagane jest spełnienie następujących warunków:

- spółki muszą mieć status spółek kapitałowych;

- spółki powinny podjąć odpowiednią uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek;

- spółki muszą kierować się wspólna strategią oraz realizować wspólny interes, który będzie uzasadniał sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółkami zależnymi.

Należy pamiętać, że uczestnictwo w grupie spółek powinno zostać ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jest to ważne, gdyż stosowanie przepisów mających zastosowanie do grupy spółek jest możliwe dopiero po ujawnieniu wzmianki w tym rejestrze.

Stworzenie takiej sformalizowanej grupy spółek ma niewątpliwie swoje plusy. W szczególności może to się przyczynić do przejrzystości funkcjonowania grup spółek, zwłaszcza z perspektywy podmiotów trzecich (co może zachęcić kontrahentów do współpracy z grupą spółek).

Powody tworzenia grupy spółek będą przedmiotem mojego kolejnego artykułu, na który już teraz serdecznie zapraszam!