Obsługa prawna firm: zgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego

Zawiązanie spółki z o.o. może odbywać się poprzez zawarcie umowy w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca umowy (online - S24).

Spółka z o.o. w organizacji

Z chwilą zawarcia umowy spółki lub złożenia oświadczenia woli o utworzeniu spółki powstaje spółka w organizacji. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

W jakim terminie należy zgłosić zawiązanie spółki do sądu rejestrowego?

W przypadku wyboru trybu zawiązania umowy spółki w formie aktu notarialnego („tradycyjny sposób”) wówczas takowego zgłoszenia należy dokonać w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki.

Jednakże w przypadku zwarcia umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy (S24) wówczas termin ten jest znacznie krótszy, ponieważ wynosi tylko 7 dni (art. 169 KSH).

Co się stanie jeśli uchybimy terminowi na zgłoszenie do sądu rejestrowego?

Rozwiązanie spółki w organizacji powoduje utratę jej podmiotowości prawnej. W takiej sytuacji umowa spółki ulega rozwiązaniu. Jednakże skutek w postaci rozwiązania spółki wymaga dokonania rozliczeń z wierzycielami oraz wspólnikami. Konieczność przeprowadzenia likwidacji zależy przede wszystkim od tego, czy spółka jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich.

Zgodnie z art. 170 § 1 ksh **** jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 ksh albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

Charakter terminu na zgłoszenie zawiązania spółki do sądu rejestrowego

W literaturze istnieją rozbieżności co do prawnego charakteru terminu zastrzeżonego dla zgłoszenia spółki. Zasadne wydaje się stanowisko, że termin ten ma charakter zawity a przez to nie może podlegać umownej modyfikacji przez wspólników spółki (tak A. Kidyba, Spółka, 2009, s. 253).